Uitleg van commerciële contracten; hoe zit het ook al weer?

Een overeenkomst kan onder omstandigheden meer inhouden dan datgene wat (letterlijk) in de overeenkomst is geschreven. Dit heeft onder andere te maken met de uitleg die aan een overeenkomst wordt gegeven.

De Nederlandse wet kent geen bepaling over de uitleg van overeenkomsten. De regels hiervoor zijn uitgekristalliseerd in diverse arresten van de Hoge Raad. De basisregel volgt uit het ‘Haviltex-arrest’ uit 1981, waarin – kort gezegd – is uitgemaakt dat het bij de uitleg van een overeenkomst aankomt op “de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.

Vanaf 2007 leek de Hoge Raad bij de uitleg van contracten tussen professionele partijen steeds meer belang te hechten aan een taalkundige uitleg van het contract. Maar met Lundiform/Mexx-arrest van 5 april 2013 is de Haviltex-norm in ere hersteld. Ook in het geval van contracten tussen professionele partijen met deskundige bijstand, waarvoor groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de bewoordingen, kunnen de omstandigheden meebrengen dat een andere betekenis (dan een strikt taalkundige betekenis) aan de bepalingen moet worden toegekend.

Een voorbeeld waarin van de Haviltex-maatstaf is toegepast op een contract tussen professionele partijen met deskundige bijstand volgt uit een recente uitspraak van de rechtbank Noord-Holland.[1] Het ging in deze zaak over de vraag of partijen een financieringsvoorbehoud overeen waren gekomen in een aandelenkoopovereenkomst, en zo ja, wat de inhoud van dit financieringsvoorbehoud is geweest.

Anders dan de verkoper van de aandelen heeft beargumenteerd, mocht hij uit de enkele omstandigheid dat in de concept-overeenkomst geen financieringsvoorbehoud was opgenomen, niet opmaken dat de koper afstand had genomen van het aan het ondertekenen van de overeenkomst afgesproken financieringsvoorbehoud (welke afspraken waren vastgelegd in eerdere e-mailcorrespondentie). Dit geldt te meer omdat in de e-mail waarmee de koper de concept-overeenkomst aan de verkoper had verzonden was vermeld dat een financieringsverzoek bij de Rabobank was ingediend, en de koper daarnaast in een latere e-mail nog een update had gegeven over de financieringsaanvraag.

Wat betreft de inhoud van het financieringsvoorbehoud heeft de koper erop gewezen dat in de e-mail geen einddatum voor de ontbindende voorwaarde was genoemd. De koper stelde dat om deze reden moest worden geconcludeerd dat het financieringsvoorbehoud nog tot één dag voor de overdracht van de aandelen kon worden ingeroepen.

Onder verwijzing naar de Haviltex-maatstaf overweegt de rechtbank dat dit standpunt niet als juist kan worden aanvaard. Aanvaarding van het standpunt dat het financieringsvoorbehoud bij gebreke van een einddatum onverkort tot één dag voor de overdracht kan worden ingeroepen, zou in dit geval betekenen dat koper onbeperkt een beroep op dit voorbehoud zou kunnen doen. Dit standpunt kan in redelijkheid niet als juist worden aanvaard. Dat partijen dit niet bedoeld kunnen hebben volgt voorts uit de e-mailcorrespondentie, waaruit blijkt dat partijen op korte termijn tot uitvoering van de afspraken wensten te komen. Tegen deze achtergrond en gelet op het voor de koper kenbare belang van de verkoper als (indirect) aandeelhouder en voormalig bestuurder van de vennootschap om duidelijkheid te verkrijgen over zijn positie ten opzichte van de koper en de overdracht van de aandelen en het feit dat de verkoper geen management fee of andere inkomsten van de vennootschap meer ontving, mocht de verkoper er in redelijkheid op vertrouwen dat de koper zich zou blijven inspannen om binnen zo kort mogelijke termijn duidelijkheid te verkrijgen omtrent de financiering. Hoewel het financieringsvoorbehoud geen einddatum kende, ruste op de koper dus een verplichting om voortvarendheid te betrachten bij de financieringsaanvragen en het inroepen van het financieringsvoorbehoud.

Ook bij overeenkomsten tussen professionele partijen (met juridische bijstand) komt het dus niet slechts aan op de tekst van het contract zelf en wat partijen precies op schrift hebben gezet, maar ook op hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De correspondentie tussen partijen voorafgaande aan het ondertekenen van het contract kan hierbij een belangrijke rol spelen.

[1] Rechtbank Noord-Holland, 23 juli 2014, ECLI: NL: RBNHO: 2014: 7337 (Viskon)